易预案-[中财网] [关联交易]云南旅
游：完整，002059交易对方住所及通讯地址云南世博旅游控股集团有限公司云南省昆明市白龙路375号云南富园投资管理咨询有限责任公司昆明市永乐路11号新建临街大楼一至七层其他定投资者待定二〇一三年三月 董事会声明本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、（1）本次交易标的资产的评估结果尚需报云南省国资委备案；本次交易事项已取得云南省国资委云国资资运函［2013］15号《云南省国资委关于云南旅游股份有限公司非公开发行股份可行田家代办营业执照 本次资产出让方世博旅游集团承诺：获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货衡量；同时，承诺如下：本预案中标的资产审计、
云旅汽车100%股权、具体支付金额按终确定的交易价格计算。需支付现金约127.20万元，准确和完整承担个别和连带的法律责任。
由于存在行政许可等方面的因素，上述账面值基于2012年12月31日审计报告并考虑了资产负表日至基准日2013年3月31日期间标的资产计划和正在进行的资产整合行为对财务报表的影响。在各年计算的补偿股份数量小于0时，如果按照发行底价确定募集配套资金的发行价格，预期获利年限可以预测， 以签订的《利润补偿协议之补充协议》约定的利润承诺金额为准。误导陈述或重大遗漏。公司与世博旅游集团、拟向不超过10名其他定投资者发行股份募集配套资金，应就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，这些要素
不能单评估作价，对企业资产负表上所有单项资产和负，如客运线路经营权等，正式方案阶段将采用收益法和市场法进行评估；本次交易预案阶段评估机构采用资产基础法对世博出租、（1）世博旅游集团对轿子山公司评估报告中预测的轿子山公司97.5%股权对应的2013年净利润103.33万元、按照相关法律、依据发行对象申购报价的况确定。送股、酒店管理公司100%股权；（2）公司拟以现金购买富园投资所持轿子山公司1.25%股权，（2）云南旅游将在利润补偿期间各年度的年度报告中单披露轿子山公司97.5%股权、完整承担个别和连带的法律责
任。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、支付现金来源于配套募集资金。完成募集配套资金的股票发行后， 准确、基于此，本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第25次会议决议公告日。本次交易前，轿子山公司97.5%股权交易价格/发行价格；云旅汽车的补偿股份限额以发行股份购买云旅汽车100%股权发行的股份为限。 资产基础法从企业购建角度映了企业的价值，世博旅游集团及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份预计将达到69.27%，根据《重组管理办法》的相关规定，重庆帅博世博旅游集团持有公司10,向其他定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，”
[关联交易]云南旅游：（1）公司拟向世博旅游集团发行股份购买其持有的轿子山公司96.25%股权、本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。提请投资者注意。自完成股权登记之日起十二个月内不转让， 且形成资产价值的耗费是必须的。花园酒店和酒店管理公司具备可利用的历史资料， 支付现金来自本次配套募集资金；（3）为提高本次交易整合绩效
，007.95万股，8、此后按中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次交易预案阶段评估机构选择收益法对轿子山公司和云旅汽车进行预评估。本公司保证在云南旅游本次重大资产重组中由本公司所提供的信息真实、348.99万元增值约36,“2015年净利润1720.83万元进行承诺。不能单构成可以转让的资产，世博出租100%股权、本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：海关办理流程 如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已
补偿股份总数/认购股份总数，2015年、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《云南旅游股份有限公司向定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。花园酒店100%股权、花园酒店、世博旅游集团继续增加其在云南旅游拥有的权益并不影响公司的上市地位。
未来预期收益可以预测并可以用货衡量，与终审计、云南旅游将按照1元人民的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。按0取值，2013年03月25日23:27:09 中财网云南旅游股份有限公司向定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案logo(1).jpg上市公司名称：
045.50万股， 准确和完整，富园投资签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》：行政法规及规范文件的规定，并由会计师对此出具专项审核报告。世博旅游集团对上市公司拥有控制权的股权比例为56.06%。
2、 世博旅游集团需在云南旅游年度报告披露之日起30个工作日内计算应补偿股份数。云南旅游股票代码：补偿期限内当年云南旅游的年度报告披露之日起两个月内，本次交易中，终交易价格以经具有
证券期货从业资格的评估机构以2013年3月31日为评估基准日的评估结果为依据，本次交易，云南旅游股份有限公司股票上市地点： 交易对方承诺根据相关规定，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，
轿子山公司和云旅汽车各自另需补偿的股份数量按以下公式计算：本次交易预案阶段评估机构选择资产基础法对世博出租、5、同时通过子公司世博广告间接持有上市公司2,6、
不存在虚记载、募集配套资金额不超过25,正式评估报告出具后，10、
自完成股权登记之日起三十六个月内不转让，公司经营与收益的变化，补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格÷向世博 旅游集团发行股票的价格－已补偿股份数在逐年补偿的况下，504.34万元，资本公积金转增股本等除权除息事项，误导陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实、若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2013年完成，经交易各方协商确定。定价基准日至本次发行期间，本次交易完成后，242.11万股股票（股票终发行数量以终评估结果计算的股份数以及中国证监会核准的发行数量为准），终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后， 根据本次预评估值，基于此，轿子山公司和云旅汽车预期收益较好，评估，向定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案时间：
依照下述公式分别计算轿子山公司和云旅汽车各自当年应补偿股份数量：3、本次交易拟购买资产的预估值合计为77,
准确、公司如有派息、云南旅游应确定补偿期限内世博旅游集团应补偿股份的总数，本公司本次认购的云南旅游的股份，
花园酒店和酒店管理公司进行预评估。根据轿子山公司预估值计算， 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。占公司总股本的46.72%，本次交易发行股份购买资产发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，由投资者自行负责。3）股份补偿的实施如果世博旅游集团须向云南旅游补偿利润，深圳证券交易所股票简称：公众持有的股份比例将更高。本预案中使用的相关数据尚未经审计、
908.71
万元。4、终发行价格尚需经本公司股东大会批准。正式方案阶段将采用资产基础法和收益法进行评估。作为公司本次重大资产重组的交易对方，公司拟向世博旅游集团非公开发行9, 资产基础法是从资产重置成本的角度
出发，2014年净利润1470.22万元、交易完成后，2015年净利润789.95万元进行承诺；世博旅游集团对云旅汽车评估报告中预测的云旅汽车100%股权对应的2013年净利润1085.24万元、即7.57元/股。富园投资是世博旅游集团的二级控股子公司，则募集配套资金部分将发行不超过3,不存在虚记载、本次交易发行股份购买资产发行股票数量约为9, 较2012年12月31日拟购买资产合计账面价值41,则利润补偿期间将顺
延至2014年、根据公司与交易对方世博旅游集团签署的《利润补偿协议》，世博出租、评估和盈利预测审核工作尚未完成，随企业股权转让。轿子山公司的补偿股份限额为：标的资产经审计的历史财务数据、不低于公司股份总数的25%。公众持有的股份约为30.73%，2014年净利润725.94万元、相应补偿原则如下：2016年。鉴于本次交易的交易对方世博旅游集团是上市公司的控股股东、云南旅游以现金购买富园投资所持轿子山公司1.25%的股 权， 别提示1、此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。853.33万元，（3）补偿的实施1）股份补偿从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，9、
股份补偿义务人世博旅游集团将于专项审核报告出具后，
向不超过10名其他定投资者发行的股份，期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、云南世博旅游控股集团有限公司和云南富园投资管理咨询有限责任公司就其对本次交易提供的所有相关信息，即8.41元/股，本次交易预案阶段评估机构采用收益法对轿子山公司和云旅汽车的股权价值进行预评估，配套资金总额为交易总金额的25%。2）每年股份补偿数量的确定在利润补偿期间，在补偿期限届满
时，但可以将这些要素的价值融合在企业股权价值中，7、 11、726.13万元，股份补偿义务人世博旅游集团应向上市公司进行股份补偿。根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，本次发行价格及发行数量亦将作相应调整。据此发行价格计算，占公司总股本9.34%的股份， 云旅汽车100%股权在扣除非经常损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异况，本次交易构成关联交易。 如果标的资产每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润数小于资产评估报告书同期预测净利润数，由公司董事会根据股东大会的授权，平均增值率88.28%。上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。评估的结果可能存有一定差异，云南旅游将分别对轿子山公司和云旅汽车进行减值测试，
即已经补偿的股份不冲回。
